El Tribunal Supremo anula una junta por convocatoria irregular, protegiendo los derechos de los socios y garantizando su participación.
El Tribunal Supremo ha confirmado la nulidad de una junta general y de los acuerdos adoptados en ella debido a una convocatoria irregular de la junta. La sociedad modificó de forma inesperada la manera de convocar a los socios, lo que impidió que uno de ellos pudiera asistir y ejercer sus derechos. Como consecuencia, en la junta se aprobó un aumento de capital que redujo su porcentaje de participación, al no poder suscribir nuevas acciones.
Convocatoria irregular de la junta y exclusión intencionada de un socio
Hasta el momento de la junta impugnada, la sociedad convocaba habitualmente a sus socios mediante métodos directos que garantizaban su conocimiento efectivo de las reuniones. No obstante, en esta ocasión, recurrió exclusivamente a la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en un diario, sin comunicarlo personalmente al socio demandante.
El Tribunal Supremo consideró probado que este cambio repentino en la forma de citación no fue una mera aplicación de los estatutos, sino una maniobra premeditada para evitar que el socio afectado pudiera asistir. Al emplear una convocatoria irregular de la junta, se vulneró su derecho a participar en la toma de decisiones de la sociedad, afectando directamente su posición como socio.
Abuso de derecho y convocatoria irregular de la junta
El Tribunal también analizó el contexto de la controversia, señalando que, aunque existían desavenencias entre los socios, ello no justificaba una convocatoria irregular de la junta que limitara los derechos de uno de ellos. Aplicando el artículo 7 del Código Civil, el Tribunal Supremo concluyó que el órgano de administración incurrió en un abuso de derecho.
Si bien la convocatoria cumplió formalmente con lo establecido en los estatutos, se utilizó con una finalidad contraria a la buena fe: impedir que el socio pudiera asistir y votar en la junta. Por tanto, el Tribunal determinó que la irregularidad en la convocatoria no era solo una cuestión formal, sino un acto dirigido a excluir a un socio y perjudicar sus intereses.
El “test de resistencia” no convalida la convocatoria irregular de la junta
La sociedad argumentó que, incluso si el socio hubiera asistido a la junta, su voto no habría cambiado el resultado de la votación, ya que no contaba con suficiente participación para bloquear el acuerdo. No obstante, el Tribunal Supremo rechazó esta argumentación y reafirmó que el derecho a ser convocado y a participar en la junta es esencial, con independencia de la capacidad del socio para influir en el resultado de la votación.
Este razonamiento refuerza la protección de los socios minoritarios, evitando que las mayorías puedan adoptar acuerdos sin respetar las normas de convocatoria y participación equitativa.
Fallo del Tribunal Supremo: nulidad de la junta y de los acuerdos adoptados
El Tribunal Supremo confirmó la nulidad de la junta y de todos los acuerdos adoptados en ella, incluido el aumento de capital que diluyó la participación del socio demandante.
Se concluyó que la sociedad incurrió en una convocatoria irregular de la junta, alterando de manera injustificada el sistema de citación para impedir la asistencia del socio afectado. Esta sentencia refuerza la obligación de respetar la buena fe en las convocatorias y garantiza el derecho de todos los socios a participar en las decisiones fundamentales de la sociedad.